山东鲁阳股份有限公司
　　　　　　　　　　第五届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　 山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于二 OO 八年二月十一日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二 OO 八年二月二十二日在公司会议室召开。应到董事九人，实到董事九人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案:
　　1、审议《公司2007 年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
　　该项议案需提请 2007年度股东大会审议通过。
　　2、审议《公司2007 年度总经理工作报告》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
　　3、审议《独立董事2007 年度述职报告》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
　　公司独立董事将在 2007 年度股东大会做述职报告。《独立董事2007 年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
　　该项议案需提请 2007年度股东大会审议通过。
　　4、审议《公司2007 年度财务决算报告》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
　　该项议案需提请 2007年度股东大会审议通过。
　　5、审议《公司2007 年度利润分配预案》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票。
　　经山东天恒信有限责任会计师事务所有限公司审计，2007　　　　　　 年母公司实现净利润
123,700,079.15 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 12,370,007.92 元，2007
年度母公司可供股东分配的利润为 111,330,071.23 元，加年初未分配利润 125,219,818.31 元，可供股东分配的利润为236,549,889.54 元。2007 年度利润分配预案：拟以母公司2007 年末总股本
134,230,644 股为基数，用未分配利润每 10 股送 6 股，派发现金红利0.67 元（含税）。
　　 同时，授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。
　　该项议案需提请 2007年度股东大会审议通过。
　　 ６、审议《公司2007 年度报告及摘要》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票
　　年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
　　该项议案需提请 2007年度股东大会审议通过。
　　7、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008 年度审计机构的议案》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票
　　 续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008 年度审计机构， 2008 年度财务审计报酬 30 万元。
　　该项议案需提请 2007年度股东大会审议通过。
　　8、审议《关于公司2008 年度贷款额度授权的议案》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票
　　 根据公司 2007 年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，提请在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层在 2008年度具体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过 2
亿元。
　　该项议案需提请 2007年度股东大会审议通过。
　　9、审议《关于董事会换届的议案》
　　表决结果：同意 9票，不同意 0票，弃权 0票
　　公司第五届董事会将于 2008年4月 1日任期届满。为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会须进行换届选举,提名如下第六届董事会董事及独立董事候选人：
　　董事：鹿成滨、高俊昌、盛新太、毕研海、鹿成洪、王爱明
　　独立董事：崔之开、朱清滨、战颖
　　公司第六届董事会董事候选人选举将采用累计投票制。
　　拟聘任的独立董事候选人，经深交所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
　　附：候选人简历
　　鹿成滨先生：中国国籍，无境外居留权，1959 年3 月生，男，中共党员，本科学历，高级政工师职称，历任沂源节能材料厂厂长，现任本公司董事长、总经理，中国绝热隔音材料协会第四届理事会副会长。
　　鹿成滨先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　高俊昌先生：中国国籍，无境外居留权，1965 年 10 月生，男，中共党员，大专学历，工程师职称，历任沂源节能材料厂生产科长、副厂长，现任本公司董事、副总经理，上海鲁阳耐火纤维有限公司董事。
　　高俊昌先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　盛新太先生：中国国籍，无境外居留权，1966 年 12 月生，男，中共党员，本科学历，高级经济师职称，历任沂源节能材料厂副厂长，现任本公司董事、副总经理，青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事，沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司董事。
　　盛新太先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　鹿成洪先生：中国国籍，无境外居留权，1964 年 1 月生，男，中共党员，大专学历，工程师职称，历任沂源节能材料厂设备动力科副科长、科长、制造部经理，现任本公司董事、副总经理。
　　鹿成洪先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　毕研海先生：中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月生，男，中共党员，大专学历，工程师职称，历任沂源节能材料厂销售科长、副厂长，山东鲁阳股份有限公司副总经理。现任山东鲁阳股份有限公司董事、党委副书记，上海鲁阳耐火纤维有限公司董事、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事。
　　毕研海先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　王爱明先生：中国国籍，无境外居留权，1958 年 12 月生，男，中共党员，本科学历，律师，历任沂源县南麻镇土门中学教师，山东隆祥律师事务所副主任律师，现任山东多博仕律师事务所主任律师，本公司董事。
　　王爱明先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　崔之开先生：中国国籍，无境外居留权，1935 年 11 月生，男，本科学历，教授级高工，享受国务院特殊津贴。曾获国家科学技术进步奖、国家优秀工程设计奖、冶金部、安徽省、山东省、江苏省科学技术进步奖、冶金部优秀设计工程奖、安徽省劳动模范、马鞍山市劳动模范、马鞍山市优秀专家等荣誉称号。曾先后工作于北京钢铁学院、马鞍山钢铁设计院，现为中国绝热隔音材料协会专家组成员、本公司独立董事。